奶茶培訓(xùn)做法技術(shù)

開店。

一門古老的生意。

騙局。

也是一門古老的生意。

二者都是生意，都有完善且歷史悠久的產(chǎn)業(yè)鏈，區(qū)別在于開店是堂堂正正地賺錢，而騙局則是處心積慮的害人。

我一直相信這個世界還是好人多，壞人少，愿意堂堂正正賺錢的多，處心積慮害人的少。

但到了開店這件事上，總有人不斷挑戰(zhàn)道德下線，處心積慮設(shè)下環(huán)環(huán)騙局。

2020年12月，上海警方注意到大量奶茶店鋪加盟商戶異常關(guān)停，一起涉及7億元的奶茶店“套路加盟”詐騙案就此浮出水面。

“X點點至少需要50萬，而新品牌只需要15萬”“我們是經(jīng)歷過市場考驗的，每天門店都爆單”“到時候會安排專業(yè)的團隊為你提供一條龍服務(wù)”……

他們總是會適時的出現(xiàn)，告訴你能站著就能把錢掙了。為了讓年輕人相信這個結(jié)論，騙子們從前端開始做局，然后借助統(tǒng)一的話術(shù)步步為營，讓年輕人掏出本就不多的余糧。

為了摸清奶茶騙局的每一個流程，前一段時間我親身體驗了一把，做了一次“大肥羊”。

72小時內(nèi)，我打了22個電話，在我如履薄冰，小心翼翼，謹慎為上的前提下，被騙了7次，其中有2次成功，1次險些成功。

事實證明，一個新手想要開店，從他開始搜索想加盟的品牌那一刻起，騙局就已經(jīng)開始了。

加盟網(wǎng)站

加盟的第一道關(guān)卡來自于虛假加盟網(wǎng)站。

虛假加盟網(wǎng)站是最常見的入門級騙局，李鬼們會在互聯(lián)網(wǎng)上投放鋪天蓋地的加盟信息，往往還會配一些樸實無華的文字，譬如風(fēng)險低、投入少、大品牌值得信賴……

隨著時代的發(fā)展，虛假網(wǎng)站的“真實度”越來越高，其精美程度和仿真程度也進步神速。尤其是很多線下實業(yè)品牌對官網(wǎng)的需求并不高，在設(shè)計和審美方面并不太在意，只要求實用即可，這就給了騙子們可乘之機。

很多虛假網(wǎng)站的網(wǎng)頁效果甚至比正版網(wǎng)站還要好，堪稱美輪美奐，富麗堂皇。網(wǎng)址也與正版網(wǎng)站幾乎完全相同，縮寫改全拼，全拼變縮寫，或者是像前面這個網(wǎng)站一樣在品牌名后面加個jiameng(加盟)，就能夠騙到相當一部分人。

即使是假的加盟網(wǎng)站，站內(nèi)頁面都是整潔大氣，清晰簡潔，里面有品牌故事、產(chǎn)品介紹、發(fā)展歷程、新聞資訊。

這里不得不提奶茶界被山寨最嚴重的品牌——鹿角巷。

2017年鹿角巷因為新潮包裝爆火，最瘋狂的時候，鹿角巷山寨門店多達7000家，而正牌門店的數(shù)量只有165家。

按照商標分類，第43類主要提供食物和飲料等服務(wù)。正常情況下，注冊第43類商標從申請到注冊通過，少則半年，多則一年。

于是，山寨者抓住了鹿角巷商標等待期的時間空隙，見縫插針壯大山寨產(chǎn)業(yè)。

如果不仔細甄別，很容易誤上這艘賊船。有人說只要仔細觀察就不會上當，但騙術(shù)一直在迭代升級。當局者迷，我們永遠不能指責(zé)受害者不夠聰明，也不能要求受害者必須完美無缺。為了深度體驗加盟騙局的全貌，我嘗試與背后的人進行對話。72小時內(nèi)，我打了22個電話。

我選取了一些知名的加盟品牌進行了多次的刺探。X點點是比較經(jīng)典的案例。

一點進虛假加盟網(wǎng)站，右側(cè)的對話窗口在不斷地抖動，客服向我發(fā)出聊天邀請：

“您好，請問您最近就打算開店呢，還是先了解一下?”

“方便電話聯(lián)系呢還是接收手機資料包呀?”

“您也可以直接留下您的手機號，我把合作費用、合作條件、成本利潤、產(chǎn)品種類、盈利分析等詳細資料發(fā)到您手機上?”

……

這里的話術(shù)值得叨叨。注意，他的話術(shù)直接略過了“您是不是要加盟”這個環(huán)節(jié)，而是直接開始了詳細到合同的介紹。

從心理學(xué)角度上來說，這是掌握主動性的一種話術(shù)。

比如一個賣花的人，如果他對你說的是“你要不要買花?”這個時候你如果說“不買”，這個溝通就結(jié)束了;而如果他直接拿出兩束花放在你面前問：“玫瑰還是百合?支付寶還是微信?微信有紅包可以領(lǐng)，你掃墻上那個碼就行。”

本來還沒決定要不要買花的你，很可能就真的直接跳過第一個環(huán)節(jié)，一邊掃碼一邊考慮要玫瑰還是百合了。

急需上當?shù)奈野咽謾C號發(fā)過去，幾分鐘之后，騙子就上鉤了。

“您好，請問是王先生嗎?我這邊是XXX項目的加盟項目經(jīng)理?！?/p>

項目經(jīng)理沒有浪費什么時間，單刀直入就開始向我詳細介紹他們的品牌：從創(chuàng)始人經(jīng)歷到品牌主體，到門店城市分布及運營情況......說實話，非常詳細，非常逼真。

一通說道之后，項目經(jīng)理拋出了第一個誘餌：只要一百萬加盟費，你就可以成為我們項目在某地區(qū)的加盟伙伴。

“只”要一百萬。

到了這一步，騙局突然有些微妙了。因為這個誘餌有點太兇猛太直接了，一百萬什么概念不用解釋了吧。

一個想加盟奶茶店的小老板，會真的有一百萬的可投入資金嗎?

大概率是不會的。

這時候99%的人會說：沒有。

對方想都沒有想，毫不猶豫地接過話頭說：那我們還有另一個項目，加盟費只要十五萬，資金差不多半年可以回籠，如果在x月x日之前(通常是一個星期內(nèi))加入，還能享受公司的極力扶持。

……?

剛才一百萬的烏云還沒徹底散去，價值十五萬的彩虹就突然來了?

經(jīng)過我?guī)状卧囼?，不管你說有還是沒有項目經(jīng)理都會把話題給繞道“十五萬”的項目上。

回答“有”的話，項目經(jīng)理先生會對我進行勸退，比如借口說項目回本周期比較長，落地時間長達幾個月，有可能會錯過銷售旺季。

相比一百萬的項目，新項目的優(yōu)惠力度確實非常大：

瞧瞧這優(yōu)惠力度，這種感覺就像我在618搶到了滿300減400的bug級優(yōu)惠券，不剁手都對不起我自己。

這樣一來，本環(huán)節(jié)的騙局就清晰了：

騙子先做出一個比真官網(wǎng)還精致的假網(wǎng)站，把有加盟意向的人引到平臺上，然后表面跟你談你原本想加盟的項目，再在不經(jīng)意間跟你說：其實原項目門檻極高，風(fēng)險很大，而有個跟原項目很相似的低門檻新項目剛剛啟動，你完全可以用少得多的錢加入新項目，從原項目的末班車改乘新項目的頭等艙。

別看他們給的多，但實際上沒一樣是有價值的。

加盟加盟，我們想要加盟的是什么?無非就是想要獲得對方的品牌資產(chǎn)。品牌大師戴維·阿克的《管理品牌資產(chǎn)》中，品牌資產(chǎn)有五個維度：忠誠度、知名度、認知度、聯(lián)想度以及其他品牌專屬資產(chǎn)——商標、口號、渠道等。

把一家連名字都沒聽過的品牌，說成是一筆高回報低投入的大生意，你信嗎?

總部考察

口頭決定加盟之后的一步，是總部實地考察。

考察的故事千篇一律：

首先加盟商會以報銷往返路費、住宿費的名義盛情邀請你來實地考察。在考察過程中，項目經(jīng)理會有意無意地反復(fù)暗示你：名額不多。

加盟品牌一般都會設(shè)置在高大上的寫字樓里，豪華裝修的辦公室里一群西裝革履的員工在忙碌著，如果幸運的話，你會在拐角處看到一面掛滿照片的白墻。

一墻的簽約照片。

也是一墻的受騙者。

在交談中，加盟公司會許下很多承諾：如統(tǒng)一安排選址籌建，配發(fā)生產(chǎn)設(shè)備，供應(yīng)產(chǎn)品原料，并提供培訓(xùn)指導(dǎo)、技術(shù)支撐、運營管理、廣告宣傳等全方位配套服務(wù)。

緊接著，他們會趁熱打鐵帶你去門店考察。奶茶店前排起長龍，生意異常的火爆。先前在你腦海中埋下的“大生意”引線，此刻被點燃了。

但如果你在停留的久一些，你會發(fā)現(xiàn)這些“顧客”都是老面孔，他們在奶茶店鋪前循環(huán)排隊，構(gòu)造生意火爆虛影。再繼續(xù)深挖，你會發(fā)現(xiàn)這些人是以每人每日40至80元不等的價格雇來的演員。

加盟合同

常見的加盟協(xié)議一般有兩種：一種是有償加盟，一種是無償加盟。

有償加盟就是收取服務(wù)費，然后教你技術(shù)和設(shè)備使用方法。

在你交錢入伙之后，騙子們錢已入袋，服務(wù)態(tài)度就不行了，在他們逐漸抽身的過程中，你會發(fā)現(xiàn)你加盟的新項目在競爭激烈的市場上基本就是給裝修隊和房東送人頭。

第二種是無償加盟。這是更先進的騙法，因為很多人會覺得“反正我都沒交錢，不會有啥損失”。

其實這種騙法的核心在于：象征性的免除你的加盟費，但是會暗地里抬高你的保證金、設(shè)備費用和原材料費用。然后再勾結(jié)房東、中介、裝修隊等“中間商”，不留痕跡地剝削你，吃回扣。

簽加盟協(xié)議的時候一定要搞清楚是特許加盟合同還是技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。如果你簽訂的是特許加盟合同，那么當你發(fā)現(xiàn)對方存在虛假宣傳或者承諾不符等情況可以提出解約(如果有的話);但技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同規(guī)定，出讓方將一定技術(shù)成果的所有權(quán)或使用權(quán)移轉(zhuǎn)受讓方，而受讓方須支付約定價金或使用費的協(xié)議。

也就是說，他們會把加盟費變成技術(shù)轉(zhuǎn)讓費，一旦對方補充了技術(shù)轉(zhuǎn)移的動作，這筆錢就變成了學(xué)費。

很多人一直到門店倒閉，都未必能察覺到自己其實是被騙了。而是會把所有責(zé)任全都歸納到自己經(jīng)驗不足、運氣不好等因素上。

然后逢人還要說：當初要不是我倒霉，我肯定會創(chuàng)業(yè)成功的。我那個牌子很好，要不然你去加盟吧。

或者是再辛辛苦苦攢幾十萬，再享受一次一模一樣的騙局，再被騙得傾家蕩產(chǎn)而不自知。

堪稱加盟版的PUA。

加盟選址

到了選址環(huán)節(jié)，離騙局被揭開就不遠了。

當一個新店要開張的時候，方圓五公里內(nèi)的騙子都會聞風(fēng)而動，他們之間井水不犯河水，各騙各的，甚至互相還會很默契地打掩護。

就像我們之前說的那樣，每一個環(huán)節(jié)都可以是陷阱，每一關(guān)都有新感覺。

到了這一步，你即將見到一伙新的騙子，因為加盟公司已經(jīng)騙走了你的加盟費，并且又把你的資料賣給了即將到來的選址團隊，也就是黑中介或者地頭蛇。

老舊的商場、街道的拐角、巷子的深處……這些平常鳥不拉屎的地段經(jīng)過“黑中介”的包裝，搖身一邊成為黃金商鋪。如果不幸被你拆穿也沒關(guān)系，剛剛開業(yè)的新商鋪馬上呈現(xiàn)在你眼前。

同樣是人煙稀少，但是新商鋪多了未來的升值空間。

整個服務(wù)過程熱情周到，選址人員為你鞍前馬后，把一切打理得妥妥當當。你會覺得占了大便宜，于是很快同意房東押一付三的要求，結(jié)果表面很劃算，實際上騙子團伙很清楚你沒多久就會關(guān)門大吉。

市場使然，沒有核心的品牌資產(chǎn)，你根本毫無勝算。剩下的只有愿賭服輸，把押金留下。表面上，你以為他們是賺你的租金;實際上，別人是賺你的押金。

而這家店，會默默等待著下一只羔羊。

當門店位置確定后，就要進行裝修。事實上，裝修的水也很深。

有很多品牌是要求有統(tǒng)一的裝修風(fēng)格的，加盟平臺可能會和裝修公司聯(lián)合起來，材料、設(shè)計、刷漆……都得按照他們的需求來。

還記得選擇零加盟費用的客戶嗎?這時候開始出錢了!

在裝修店鋪的時候，他們會向你推薦全包裝修，承諾你一口價，簽合同的時候，他們還會提供你一個預(yù)算價，并告知以實際發(fā)生量計算，多退少補。有些公司還會以當場簽約享受8折優(yōu)惠的條件(熟悉的味道)，吸引你簽字。

但，這里面的坑非常多。

首先是全包，所謂全包很可能只是滿足最低級的使用功能，而不包括水電改造、改墻體、開槽回填、天花板吊頂?shù)忍厥忭椖?，統(tǒng)統(tǒng)都要額外收費;

其次是預(yù)算價，這時候你會學(xué)到裝修新術(shù)語：「以實際發(fā)生量計算，多退少補」換成人話就是不設(shè)預(yù)算幅度，沒有多退，只有少補補補。

還有就是合同的材料明細，最常見的做法是把材質(zhì)和總價報給你，但是使用何種品牌、規(guī)格、型號、數(shù)量及單價都是他們說了算。

供應(yīng)鏈是整套騙局的最后一環(huán)，很多野雞品牌的加盟商都是被埋在供應(yīng)鏈里。

有加盟費的品牌有可能會提供部分設(shè)備的支持，而對于零加盟的客戶來說，這里是一個“出血點”。

設(shè)備是租賃還是賣斷?是分期賣斷還是押一付三?

一般到了這個環(huán)節(jié)，加盟者的錢已經(jīng)被搜刮得差不多了，為了讓你繼續(xù)付錢，加盟商很可能會主動說把租金轉(zhuǎn)為分期付款，比如連續(xù)租6個月就會返還押金，并且設(shè)備就歸你了。

租金變成分期付款，每個環(huán)節(jié)都在阻止你不要輕易放棄。

除了設(shè)備采購之外，快招公司還會要求你進行原材料采購，畢竟食品要安全就要靠標準化。

那這樣一來，你店里的奶茶是由純牛奶調(diào)制的，還是奶粉，還是植脂末，就很難說了。

不過，采購原材料方面的可操作空間不那么大，因為現(xiàn)在電商發(fā)達，差價很容易被對比出來。

所以真正的難點在于強制報廢，比如牛奶五箱起訂，但其實你一天只能賣四箱，并且24小時候就要強制報廢。

這個量一定會超出你的運營能力，但是你沒有辦法拒絕，因為做不到就不給發(fā)貨，或者算你違約，然后在房租、人工費的壓力下鈍刀子割肉，多耽擱一天，就多賠一天錢，最先妥協(xié)的肯定是你，他們永遠不虧。

寫到這里，我想很多人已經(jīng)大體明白了。

很多創(chuàng)業(yè)者都有這樣的經(jīng)歷：開店前，曾放下豪言要仗劍勇闖天涯;三個月后，無耐把劍被當?shù)舻窒孔?。很多人想不通，為何這一切和計劃的不一樣，預(yù)計投入20萬一年回本，結(jié)果開完店就花了40萬;本來目標是一點點，結(jié)果稀里糊涂開了個一占占，門店存活的時間還沒路邊的小攤長。

因為套路太多，水太深，騙子們太懂人性的貪婪和迷惘了。

開店無罪，加盟也無罪，正是因為開店加盟一旦成功就能賺很多錢，吸引了很多想通過勤勞苦干去發(fā)家致富的人，才會讓這些騙子趨之若鶩。

希望這篇文章能給想要加盟的朋友一些警示。

來源：進擊波財經(jīng)

如涉及侵權(quán)請聯(lián)系刪除

近期，喜茶、桂桂茶等新茶飲品牌推出抹茶新品，部分抹茶飲品登上銷量榜前三；一家名為“九十葉”的抹茶專賣店憑借不同口味的抹茶冰淇淋，一躍成為新晉排隊王……在這個夏日，抹茶熱度急速上升。從抹茶的發(fā)展可以透視到哪些茶業(yè)市場趨勢走向？其又可以給到茶行業(yè)哪些思路啟迪？且看AI如何解答。

董秘俱樂部獲悉，專注健康精品茶飲未來茶浪WILLCHA完成數(shù)千萬人民幣天使輪融資，投資方為小罐茶、品品香茶業(yè)。

未來茶浪willcha介紹

willcha是一個新生的茶飲品牌，專注于健康精品茶飲，為注重生活品質(zhì)的年輕人(25歲+)提供零負擔、輕養(yǎng)生的現(xiàn)制茶飲、茶點和精品袋泡茶等原創(chuàng)產(chǎn)品。

「WILLCHA」成立于2019年底，是一個以“健康精品茶飲”為核心、致力于傳承和創(chuàng)新中國飲茶文化的新茶飲品牌?！竁ILLCHA」為注重生活品質(zhì)的消費者提供“零負擔、輕養(yǎng)生”的現(xiàn)制茶飲、健康配方的原創(chuàng)茶點、嚴選原料和工藝的精品袋泡茶等產(chǎn)品，希望通過品牌力量和產(chǎn)品價值，把飲茶的習(xí)慣和文化真正融合入年輕人的生活方式和生活場景之中。

目前，willcha已推出20+SKU，包含天然鮮果茶、果汁氣泡茶、創(chuàng)新調(diào)飲茶和優(yōu)選原葉茶等，定價在20-35元。除了現(xiàn)制茶飲外，willcha也為年輕消費人群提供了不同生活場景下便捷飲茶的解決方案，即將推出精品袋泡茶和速溶茶等產(chǎn)品。

董秘俱樂部從天眼查獲悉，該品牌所屬公司為北京青春朝露茶飲有限公司，成立于2019年12月，法定代表人為李桂香，注冊資本為100萬人民幣。公司經(jīng)營范圍包括餐飲服務(wù);出版物零售;銷售食品;銷售陶瓷制品、玻璃等制品;餐飲管理等。

截至目前，該公司最大股東為李桂香，持股比例為40%，小罐茶和品品香茶業(yè)分別持股20%、10%。據(jù)悉，willcha現(xiàn)已經(jīng)啟動了新一輪融資，由浪潮資本擔任財務(wù)顧問。

公司戰(zhàn)略理念

據(jù)悉，「WILLCHA」選擇從茶葉專業(yè)切入新茶飲賽道，主要是看好基于消費人群的成長而產(chǎn)生的健康茶飲需求。90、00后是奶茶消費的主力軍，但隨著這一代人的成長，他們的生理、認知、審美、價值觀等方面正在經(jīng)歷著人生中最深刻的轉(zhuǎn)變——20歲到30歲的階段正面臨著職場升遷、戀愛、結(jié)婚、生子，生理需求和精神需求的雙重轉(zhuǎn)變促使他們提出了更健康、更高品質(zhì)的生活要求。降低高糖高脂奶茶的攝入，選擇更為健康、輕盈、微甜的新式調(diào)

飲茶正在成為新的消費趨勢，「WILLCHA」就是利用茶葉研發(fā)和供應(yīng)鏈的優(yōu)勢，打造專屬于這一代年輕人的健康精品茶飲品牌。

WILLCHA 產(chǎn)品

目前，「WILLCHA」已推出20+SKU，包含天然鮮果茶、果汁氣泡茶、創(chuàng)新調(diào)飲茶和優(yōu)選原葉茶等，定價在20-35元。團隊表示，「WILLCHA」精選全國優(yōu)質(zhì)茶葉原料，搭配零蔗糖、低脂肪、天然新鮮的食材，結(jié)合中式滋補食養(yǎng)和西式營養(yǎng)搭配的理念做產(chǎn)品創(chuàng)新性研發(fā)，以滿足年輕人美味、健康和輕養(yǎng)生的新需求。

除了現(xiàn)制茶飲外，「WILLCHA」也為年輕消費人群提供了不同生活場景下便捷飲茶的解決方案，即將推出精品袋泡茶和速溶茶等產(chǎn)品。本月上市的袋泡茶系列包括東方美人、陳皮普洱、蜜蘭單叢、白毫銀針等在專業(yè)茶客中也極具口碑的小眾選品，主打雅韻花香和久泡不澀的特點，定位于百元以上的輕伴手禮型精品茶。團隊認為，消費者對方便茶的認知相比過去更加成熟，當下做精品袋泡茶、速溶茶也更容易被現(xiàn)制茶飲的目標人群所接納。

WILLCHA 門店

徐海玉表示，「WILLCHA」的目標人群更加注重生活品質(zhì)和審美，青睞與自己價值觀相同、能夠共情的品牌。因此「WILLCHA」在科學(xué)研發(fā)和數(shù)字化基礎(chǔ)上，用終局解決方案的思維呈現(xiàn)茶飲，希望用一杯茶傳遞健康和快樂，成為一個能夠引領(lǐng)審美和生活方式的品牌。

團隊上，「WILLCHA」團隊多數(shù)具有茶業(yè)從業(yè)經(jīng)歷。創(chuàng)始團隊中，創(chuàng)始人徐海玉為原小罐茶聯(lián)合創(chuàng)始人，擁有多年茶葉研發(fā)和供應(yīng)鏈經(jīng)驗。

目前「WILLCHA」已經(jīng)啟動了新一輪融資，由浪潮資本擔任財務(wù)顧問。WILLCHA 產(chǎn)品

董秘的高階技能“資本運作”

隨著資本市場的越來越成熟、監(jiān)管和審核環(huán)境的從嚴，企業(yè)和市場對于董秘的要求不僅僅只是停留在做好公司治理規(guī)范、三會運作、信批和投資者關(guān)系上，而是上升到一個更高要求：資本運作!我們講IPO、投融資、并購才是企業(yè)資本運作中的核心價值工作，因而這些工作相比是董秘和財務(wù)及其他資本高管要更多關(guān)注和學(xué)習(xí)的，也是最有挑戰(zhàn)的。

01.

/ 頂層商業(yè)模式優(yōu)化與商業(yè)計劃書撰寫 /

企業(yè)在融資的時候基本都會有一份商業(yè)計劃書，因為BP是你給投資人的第一印象，那么一份好的商業(yè)計劃書，一定是著眼于邏輯清晰的商業(yè)模式開始的。

1)幾個案例重新認識商業(yè)模式

當今企業(yè)之間的競爭，不是產(chǎn)品和服務(wù)之間的競爭，而是商業(yè)模式之間的競爭、人才之間的競爭。在互聯(lián)網(wǎng)大背景下，傳統(tǒng)商業(yè)模式已經(jīng)發(fā)生了改變。董秘俱樂部以互聯(lián)網(wǎng)家裝行業(yè)的商業(yè)模式為切入口，對齊家網(wǎng)、土巴兔、保障網(wǎng)、愛空間等企業(yè)的商業(yè)模式進行了深入延展分析，帶大家領(lǐng)略同行業(yè)不同商業(yè)模式的打法。

2)商業(yè)模式設(shè)計六要素模型

商業(yè)模式設(shè)計六要素：定位、盈利模式、業(yè)務(wù)系統(tǒng)、自由現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)、關(guān)鍵資源能力、企業(yè)價值。其中，定位是商業(yè)模式的起點，它的確立涉及到對過去的分析，對現(xiàn)在的把握和對未來的預(yù)期。

比如小米的用戶畫像，按性別分：男性69.1%、女性30.9%，且以理工男為主，這些人中游很多是手機發(fā)燒友，喜歡折騰手機、倒騰數(shù)碼產(chǎn)品;

按年齡來分：30-34歲最多，占比為31.7%;25-29歲次之，占比為25.4%，這兩個年齡階段就占了一半以上，是小米重點服務(wù)的人群。25-34歲人群的特點是年輕人、喜歡新潮、比較自我，但他們的經(jīng)濟實力比40歲以上的大叔、成功商務(wù)人士要弱得多。

所以，小米的定位是”始終做感動人心、價格厚道的好產(chǎn)品”，以后的開發(fā)的硬件產(chǎn)品都基于定位而來。

此外，根據(jù)關(guān)鍵資源能力定產(chǎn)品及服務(wù)，根據(jù)業(yè)務(wù)系統(tǒng)定利益相關(guān)者，根據(jù)互聯(lián)網(wǎng)思維下的盈利模式與現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)設(shè)計方法論定最大撥出率，董秘俱樂部全面解讀了互聯(lián)網(wǎng)+背景下的商業(yè)模式創(chuàng)新設(shè)計，更是幫助大家能夠抽絲剝繭的去分析和找到自身企業(yè)的商業(yè)模式的本質(zhì)邏輯。

3)如何撰寫商業(yè)計劃書

商業(yè)計劃書，是為了展現(xiàn)項目商業(yè)前景，幫助企業(yè)勾畫項目藍圖，獲得投資方投融資的一份全方位的項目計劃。

一份好的商業(yè)計劃書幾乎包括投資商所有感興趣的內(nèi)容，需要充分展現(xiàn)項目的核心優(yōu)勢、關(guān)鍵團隊、詳實的市場數(shù)據(jù)、商業(yè)模式、營銷策略、發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務(wù)技術(shù)、融資方案、盈利能力等模塊，商業(yè)計劃書的質(zhì)量對項目融資成功至關(guān)重要。

商業(yè)計劃書撰寫小技巧：利潤好的談利潤，利潤不好的談營收，營收不好的談增長，增長不行的談交易額，交易額不好的談訂單數(shù)，訂單數(shù)不行的還有活躍用戶數(shù)，擁護不活躍的談注冊用戶數(shù)，都沒有咋辦?談夢想!

02.

/ 股權(quán)融資實務(wù)操作 /

基于“企業(yè)和投資方”的雙視角，從知己知彼的角度，去挖掘自己企業(yè)的價值亮點，甄選合適的投資機構(gòu)，建立共同語言，協(xié)商合理的條件，促進融資的成功。

1)股權(quán)融資的意義

股權(quán)融資是指企業(yè)愿意讓出部分企業(yè)所有權(quán)，通過企業(yè)的增資方式引進新的股東的融資方式，總股本同時增加。股權(quán)融資的特點：股權(quán)融資籌措的資金具有永久性，無到期日，不需歸還;企業(yè)采用股權(quán)融資無需還本，投資人欲收回本金，需借助于流通市場;股權(quán)融資沒有固定的股利負擔，股利的支付與否和支付多少視公司的經(jīng)營需要而定。

近年來，國家出臺了一系列政策措施，去杠桿、破剛兌、扶持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、引導(dǎo)資本向?qū)嶓w領(lǐng)域流動，股權(quán)融資行業(yè)迎來了歷史性的發(fā)展機遇，私募股權(quán)正從“另類投資”變?yōu)椤爸髁魍顿Y”，越來越多的人選擇私募股權(quán)。

2)基金運營模式

投資機構(gòu)選擇企業(yè)一般依據(jù)3M法則：市場空間、商業(yè)模式、管理團隊。選擇好了企業(yè)后，接下來怎么進行運作?通常按“募投管退”四步走，募是基礎(chǔ)，向合格投資者進行資金募集;投是關(guān)鍵，包括對擬投資項目盡職調(diào)查，建立風(fēng)控體系，建立嚴密的投資決策流程;管是重要保障，包括列席股東大會，參與企業(yè)重大決策，委派財務(wù)總監(jiān)，定期向投資者出具管理報告;退是目的，共有四種退出渠道：IPO上市退出、并購?fù)顺觥⑿氯鍜炫仆顺?、管理?大股東回購。

3)企業(yè)估值、談判與投資條款

投資機構(gòu)的估值思路基于看收益、看同類、看資產(chǎn)，但是估值沒法追求完全準確，用未來收益折現(xiàn)是最接近真相的方法。

具體估值方法有現(xiàn)金流折現(xiàn)法：適用于較為成熟、偏后期的私人公司或上市公司，但變量較多，因此誤差非常大。

市盈率法，是常用的企業(yè)估值方法，目前，市場根據(jù)被投資企業(yè)的成長性和發(fā)展階段，給出的市盈率在6~15倍之間。

天使階段常用的投資估值方法是博克斯法，主觀性的東西會更多些，比如一個好的創(chuàng)意100萬元，一個好的盈利模式100萬元，優(yōu)秀的管理團隊100~200萬元，優(yōu)秀的董事會100萬元，巨大的產(chǎn)品前景100萬元;VC階段公司已有初步商業(yè)模式，積累了一定的用戶數(shù)據(jù)、市場反饋，常用的投資估值方法：可比交易法、可比公司法;PE階段多為單純的財務(wù)投資，公司估值多采用可比公司法。

可根據(jù)不同階段、不同行業(yè)的公司，采用最合適的方法估值。

在投資條款的設(shè)計中，清算優(yōu)先權(quán)、反稀釋條款、董事會條款、保護性條款、股份兌現(xiàn)條款、共售條款、領(lǐng)售條款、競業(yè)禁止協(xié)議、對賭協(xié)議等條款需要重點關(guān)注，協(xié)議是雙方互動協(xié)商及互相妥協(xié)的結(jié)果，博弈最佳的結(jié)果應(yīng)該是雙贏，只有可能是一個合理及對雙方公平的協(xié)議，不可能有對單方最好的協(xié)議。

03.

/ 并購現(xiàn)狀及審核趨勢分析 /

我們講IPO向左，并購向右，其實對于很多企業(yè)來講，資本運作的唯一路徑不只有IPO，還有并購，而且近幾年是并購的春天，特別是未來更將是并購的時代。

那么現(xiàn)在并購的現(xiàn)狀如何呢?并購的審核趨勢是怎樣的?政策的走向又是怎樣呢?

1)并購的意義及現(xiàn)狀

企業(yè)成長共兩條路徑，通常成長性強的企業(yè)都是兩條腿走路。一條是內(nèi)生增長，通過內(nèi)部積累不斷擴展，另外一條是并購成長，通過外部擴張迅速提高，將外部資源內(nèi)部化。在發(fā)展過程中，企業(yè)將經(jīng)歷產(chǎn)業(yè)周期的不同階段，每一階段都將遇上相應(yīng)的發(fā)展困難，僅僅憑借企業(yè)自身很難，因此需要通過并購實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略。

并購可以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)互補，催生產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購，也可以實現(xiàn)產(chǎn)品互補，催生以增加產(chǎn)品線為目的的收購?；蛘哌M行特長互補，彌補企業(yè)自身不足為目的的收購，甚至狙擊對手，為消除潛在對手為目的的收購。

美國的5次并購浪潮使得美國經(jīng)濟成功轉(zhuǎn)型為以高科技為載體的新經(jīng)濟，國內(nèi)上市公司并購重組在2015年達到高峰，2016年《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂后，重組難度加大，并購重組通過率變小，使得并購重組數(shù)量進一步下降。

2)并購重組的趨勢展望

2018年3月30日，國務(wù)院辦公廳公布證監(jiān)會《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》，給獨角獸開辟了綠色通道;科創(chuàng)板即將建立，自主創(chuàng)新科技項目，獨角獸愈發(fā)受到追捧，未來1-2年，IPO發(fā)行數(shù)量將向科創(chuàng)板傾斜;再融資新規(guī)，減持新規(guī)的發(fā)布都讓并購重組有了新調(diào)整。所以未來，上市公司并購重組更注重協(xié)同效應(yīng)、資源整合以及并購后的整合規(guī)劃，為實業(yè)發(fā)展服務(wù)，產(chǎn)業(yè)并購成主流，炒殼行為得到遏制，殼公司市場估值將不斷下降。

作為并購領(lǐng)域?qū)＜?，董秘俱樂部建議企業(yè)：不滿足IPO條件選擇并購，滿足IPO條件企業(yè)選擇IPO，比如餐飲、農(nóng)業(yè)類企業(yè)由于自身行業(yè)特點，以IPO方式登陸資本市場成本較高的企業(yè)可選擇并購實現(xiàn)資產(chǎn)證券化。

講了并購現(xiàn)狀、趨勢和監(jiān)管，那么接下來我們就深入到企業(yè)并購的戰(zhàn)略制定與實施，并購中的具體交易結(jié)構(gòu)設(shè)計和經(jīng)典案例解析學(xué)習(xí)中去。

04.

/ 并購交易設(shè)計與重點關(guān)注問題 /

1)并購重組交易結(jié)構(gòu)設(shè)計

①并購前期框架協(xié)議保障條款

交易定金/保證金/誠意金是并購重組常見的，誠意金是把雙刃劍，處理得當可助力交易的順利開展，考慮不周則隱患重重。在交易各方商討相關(guān)條款時，誠意金何時支付、怎樣支付、支付比例、有何風(fēng)險防范措施、如何退回等多維度進行考慮，綜合設(shè)計支付即后續(xù)方案，以期最大可能地平衡及保障各方利益。

關(guān)于過渡期間(指自評估基準日起至標的資產(chǎn)交割審計基準日的期間)的損益安排，對于選用收益法或假設(shè)開發(fā)法評估值作為資產(chǎn)標的最終評估結(jié)果的，擬購買資產(chǎn)在過渡期間等相關(guān)期間的收益應(yīng)當歸上市公司所有，虧損應(yīng)當由交易對方補足。對于選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估值作為最終評估結(jié)果的，則無明確要求，按照交易慣例，標的資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的收益或損失可由原股東享有或承擔。

在并購重組交易中，交易雙方可能會在交易方案的設(shè)計中增加一些特殊的條款，去保障交易雙方的利益，如排他性的約定、先決條件(如盡職調(diào)查、真實的披露標的公司所有資產(chǎn)、債務(wù)、股權(quán)狀況、要求解除股權(quán)或資產(chǎn)的質(zhì)押、對外擔保、取得相關(guān)的證照、標的公司先進行重組、貸款支持等)。

②并購估值與定價

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第20條：“重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當按照資產(chǎn)評估相關(guān)準則和規(guī)范開展執(zhí)業(yè)活動……評估機構(gòu)原則上應(yīng)當采取兩種以上的方法進行評估”。估值常用的方法是資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法、市場法。

上市公司并購重組中，根據(jù)標的公司各股東對標的公司的貢獻、未來承擔的相關(guān)責(zé)任以及退出方式的利益訴求等相關(guān)因素，采取差異化定價的方式。

影響并購估值的重要因素有以下三方面，標的公司層面，主要包括：行業(yè)成長性、盈利預(yù)測、資產(chǎn)、技術(shù)、團隊等;上市公司層面：當股價及其合理性、雙方擬定的股份發(fā)行價格;方案設(shè)計層面：支付方式、對賭安排、鎖定期安排均會對估值產(chǎn)生影響。

③支付方式

當前國內(nèi)資本市場并購中可以使用現(xiàn)金、股份、以及現(xiàn)金和股份混合的支付手段。支付手段的選擇通常需考慮交易規(guī)模、上市公司狀況、交易對方需求、操作的可行性等多方面因素。同時，支付手段的不同，使得并購對上市公司的財務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、未來經(jīng)營也會產(chǎn)生不同影響。

支付方式選擇考慮的因素：交易規(guī)模，小規(guī)模并購使用現(xiàn)金，大規(guī)模并購使用股份;上市公司控制權(quán)，如果控股股東持股比例較高的，上市公司會傾向于使用股份支付;上市公司估值及市盈率，估值高時傾向用股權(quán)支付，而標的方股東傾向用現(xiàn)金;市盈率較高時股份支付能增厚每股收益;現(xiàn)金流及融資能力，若上市公司資金緊張，融資能力比較弱的時候，會選擇股份支付;鎖定交易需要，股份支付更容易綁定交易對方的管理層，以求得長期的利益關(guān)系，也有利于業(yè)績承諾的實現(xiàn);稅負考慮及納稅資金，大比例的股份支付，可以適用特殊性的稅務(wù)重組政策來實現(xiàn)合理的延遲納稅。時間及審核考慮，現(xiàn)金交易是無需證監(jiān)會審核的，時間上會比較短。

④交易結(jié)構(gòu)設(shè)計涉及商譽和稅務(wù)

“無并購，不商譽”，商譽是企業(yè)并購過程中，收購方給予估值溢價而產(chǎn)生的會計項目，更嚴格的表述是，“在非同一控制下的企業(yè)合并時，合并成本大于標的公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額”。自2012年以來，A股的商業(yè)規(guī)模不斷擴大，隨之而來的商譽減值風(fēng)險也是越來越嚴峻。

根據(jù)2019年1月3日交易所培訓(xùn)的六大重點問題中明確提到了，商譽減值測試，無比重要，重點檢查。上市公司不能以業(yè)績承諾完成為由不進行減值測試，減值測試的對象是商譽對應(yīng)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合;以凈資產(chǎn)評估為目的的評估報告不能作為商譽減值測試的依據(jù)，必須是具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的評估機構(gòu)出具的以商譽減值測試為目的的評估報告才可以，會計師對評估參數(shù)進行復(fù)核。

上市公司實施并購重組時，如果未在重組方案充分考慮繳稅事項，使得交易對方在應(yīng)繳稅款時點無力支付稅款，則可能導(dǎo)致上市公司并購重組失敗。法人股東、個人股東、合伙企業(yè)股東進行股份轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的所得稅不相同。

05.

/ 國內(nèi)并購基金的6種典型盈利模式 /

1)打包收購整合上市

弘毅投資重組江蘇玻璃集團，再整合其他六、七家玻璃企業(yè)，打包成“中國玻璃”在香港主板上市，中國玻璃整體收益量增長了約7-10倍，而弘毅投資憑借此戰(zhàn)役在并購市場上聲名大振。

2)“上市公司+PE”模式

在天堂硅谷開創(chuàng)首例后逐漸興起。此模式為PE聯(lián)手行業(yè)集中度低的上市公司設(shè)立并購基金，進行控股型并購，并購標的團隊保留持股，待業(yè)務(wù)成熟后，選擇將該資產(chǎn)出售給上市公司，或選擇現(xiàn)金退出，或參與換股收購以退出。上市公司只需付出部分出資，且根據(jù)項目進度逐期支付，剩余資金由外部募集，具有杠桿收購的特質(zhì)。

3)參股標的的轉(zhuǎn)讓

并購基金參股相關(guān)資產(chǎn)，最終轉(zhuǎn)讓給上市公司，或是以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式變成上市公司的參股股東，未來這種并購基金的盈利模式將屢見不鮮。

4)協(xié)助產(chǎn)業(yè)資本并購，實現(xiàn)完整進入退出

三一重工聯(lián)手中信產(chǎn)業(yè)基金收購普茨邁斯特的全部股權(quán)，收購過程中并購基金起到參與收購、協(xié)助收購、杠桿收購的作用。未來通過整合發(fā)債過橋等一些組合方式，把并購目標再吸收合并到三一重工名下。

5)參與并購重組配套融資模式

并購基金通過現(xiàn)金認購上市公司定向增發(fā)，上市公司利用募集的配套資金加上自有資金和股票收購標的公司。并購?fù)瓿珊笊鲜泄局苯涌毓蓸说墓?，實現(xiàn)整合協(xié)同效應(yīng)后上市公司價值上升，并購基金認購的股票能在二級市場獲得豐厚收益。

6)并購狙擊模式

這種模式一般做法是通過二級市場收購上市公司3%以上股份，從而有可能爭取成為公司的董事，此后游說上市公司進行分立或公司重組，以推動股價上漲、公司價值的提升以及管理上的優(yōu)化，在股價持續(xù)走高之后退出。經(jīng)典的案例是美國在線與時代華納的并購。

06.

/ 近年來市場并購存在的問題 /

1)不聚焦主業(yè)，盲目追求多元化，未能給企業(yè)創(chuàng)造價值。

2)高杠桿，債務(wù)危機頻發(fā)，控制權(quán)易主。

3)并購后遺癥多：忽視標的篩選、并購整合，高商譽減值風(fēng)險。

4)重市值輕價值，價值未能真正提升，股票質(zhì)押平倉風(fēng)險大。

07.

/ 并購“后遺癥”/

1)業(yè)績承諾無法實現(xiàn)

業(yè)績平平或者較差的收購方，出于增厚業(yè)績的目的進行收購，要求交易對方就收購后幾年的業(yè)績進行承諾。但未來具有不確定性，加之一些不實的承諾，造成和加劇了交易雙方的矛盾。

2)前期盡調(diào)欠缺充分

并購前，對標的盡調(diào)不足，或?qū)ο嚓P(guān)風(fēng)險預(yù)測不足，未來業(yè)績過于樂觀等，造成并購資產(chǎn)無法過戶或者融資款項不能及時到位，造成并購交易無法及時完成。

3)合規(guī)意識不足

并購前，標的已經(jīng)設(shè)計訴訟，但對此風(fēng)險預(yù)測不足，造成并購資產(chǎn)無法過戶或者另尋他方，再如股權(quán)權(quán)屬存在瑕疵等;并購后，不遵守既有契約規(guī)定，違規(guī)操作。

4)管理團隊進駐或決策受阻

由于業(yè)績壓力，標的方的管理團隊通常會盡力去實現(xiàn)，方式無外乎擴大市場規(guī)模、增加新客戶、壓縮成本，但如果雙方對于行業(yè)的理解不同，可能在決策甚至進駐上受到阻礙。

5)政策及政治環(huán)境原因

因為并購后期的政策環(huán)境發(fā)生變更，或者并購案例拖延時間太久，交易雙方最初的意圖已經(jīng)發(fā)生改變，導(dǎo)致交易無法最終完成。

來源：

搜狐網(wǎng)---董秘俱樂部DM

如涉及版權(quán)問題請聯(lián)系刪除